Documentación necesaria para constituir una sociedad mercantil

Las sociedades mercantiles han de constituirse mediante escritura pública que debe inscribirse en el Registro Mercantil.

1. Solicitud de la certificación negativa del nombre o razón social

Uno de los requisitos fundamentales para constituir una sociedad es la escritura pública, en la que se debe hacer constar su nombre o denominación social.

Se debe solicitar al Registro Mercantil Central la emisión de una certificación que acredite que no figura registrada la denominación elegida para la sociedad.

Una vez emitida la certificación, se reservará el uso de la denominación solicitada durante tres meses (si son varias, solo de reservará la primera). Si transcurrido ese plazo la sociedad o entidad para cuyo nombre se reservó la denominación no se hubiera inscrito en el Registro, se cancelará la anotación de reserva y esa denominación podrá ser utilizada por cualquiera que lo solicite.

2. Número de identificación fiscal

Las personas físicas y jurídicas están obligadas a disponer de un número de identificación fiscal para sus relaciones con trascendencia tributaria. Este número identificará a las sociedades y será invariable salvo que cambie su forma jurídica o nacionalidad.

Se solicita a la Agencia Tributaria a través del modelo 036 de declaración censal. Junto a esta solicitud se deberán aportar:

• Copia de la escritura pública o documento fehaciente de su constitución y de los estatutos sociales o documento equivalente.
• Certificación de su inscripción en un registro público, en su caso.
• Acreditación de la representación de la sociedad por parte del firmante de la declaración censal (no será necesario si figura como tal en la escritura de constitución).

3. Escritura pública de constitución

Deberá ser otorgada por todos los socios fundadores. En la escritura de constitución se incluirán, al menos, las siguientes menciones:

• La identidad del socio o socios.
• La voluntad de constituir una sociedad de capital, como elección de un tipo social.
• Las aportaciones que cada socio realice o, en el caso de las anónimas, se haya obligado a realizar, y la numeración de las participaciones o de las acciones atribuidas a cambio.
• Los estatutos de la sociedad.
• La identidad de la persona o personas que se encarguen inicialmente de la administración y de la representación de la sociedad.

Estatutos sociales

Los estatutos recogen normas de funcionamiento de la sociedad. En los estatutos de las sociedades de capital se hará constar:

• La denominación de la sociedad.
• El objeto social, con la indicación de las actividades que integran la sociedad.
• El domicilio social.
• Fecha de comienzo de las operaciones.
• El capital social, las participaciones o las acciones en que se divide la sociedad, su valor nominal y su numeración correlativa.
• En las sociedades de responsabilidad limitada, el modo o modos de organizar la administración de la sociedad. En las sociedades anónimas, la estructura del órgano al que se confía la administración de la sociedad.
• El número de administradores de la sociedad o, al menos, el número máximo y el mínimo, así como el plazo de duración del cargo y el sistema de su retribución, si la tuviera y, en el caso de las sociedades comanditarias por acciones, la identidad de los socios colectivos.
• El modo en que los órganos de la sociedad deliberan y adoptan acuerdos.

4. Liquidación del Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados (ITPAJD)

Con carácter previo a su inscripción en el Registro Mercantil, la sociedad en co situación debe autoliquidar el ITPAJD por la modalidad de operaciones societarias. Si no se ha presentado dicha liquidación, el Registro Mercantil no autorizará la inscripción de la escritura. La autoliquidación se realizará a través del modelo 600 ante la Hacienda de la respectiva comunidad autónoma.

5. Inscripción en los registros

El último paso para que la sociedad adquiera personalidad jurídica es la inscripción de la escritura pública en el Registro Mercantil. Este trámite debe ser cumplido por todas las sociedades excepto las sociedades cooperativas, que se inscribirán en el Registro General de Cooperativas.

Existen sociedades especiales, que además de en el Registro Mercantil, deben inscribirse en registros especiales (por ejemplo las sociedades anónimas laborales, las sociedades de garantía recíproca, etc.). La inscripción en el Registro Mercantil se puede realizar personalmente ante el Registro, o bien mediante procesos telemáticos.